Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Z dniem 13 października 2019 r. został uruchomiony jawny Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: „Rejestr BR”, określany w praktyce także jako „Rejestr UBO”). Co to oznacza dla spółek i obsługujących je kancelarii?

W celu udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie należy przede wszystkim przyjrzeć się pojęciu Beneficjenta Rzeczywistego zdefiniowanego na gruncie ustawy o AML:

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2019 r. poz. 1115 dalej: „Ustawa o AML”) Beneficjent rzeczywisty to osoba lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad danym podmiotem (spółką). W celu wskazania beneficjenta rzeczywistego danej spółki niezbędnym jest sprawdzenie czy występują osoby fizyczne, które posiadają co najmniej 25 proc. udziałów / akcji / praw głosu wdanej spółce (bezpośrednio lub pośrednio przez inne spółki). Jeżeli w strukturze grupy kapitałowej znajdują się również inne niż spółki podmioty (takie jak fundusze inwestycje), ustalenie beneficjenta rzeczywistego stanowi o wiele trudniejsze zadanie i wymaga przeprowadzenia szczegółowych analizy przez wyspecjalizowaną kancelarię.

Jakie podmioty są zobowiązane do ujawnienia danych o beneficjentach rzeczywistych?

Obowiązek zgłaszania i aktualizowania danych o beneficjantach rzeczywistych ciąży na większość polskich spółek prawa handlowego:

  • jawnych;
  • komandytowych;
  • komandytowo-akcyjnych;
  • zograniczoną odpowiedzialnością;
  • akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych.

Informacje, które należy zgłosić do Rejestru BR to m. in. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego oraz członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania zgłaszającego.

Kto dokonuje zgłoszenia?

Zgłoszenia powinny dokonać osobyuprawnione do reprezentacji spółki – zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacjidanego podmiotu mogą to być wspólnicy, partnerzy, komandytariusze i zarządy. Zgłoszenie przyjmuje formę dokumentu elektronicznego i zawiera oświadczenie zgłaszającego, że dane w nim zawarte są prawdziwe, pod rygorem odpowiedzialności karnej zazłożenie fałszywego oświadczenia.

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia danych w ustawowym terminie będzie zagrożone karą pieniężną do 1.000.000,00 PLN.

Kiedy należy dokonać zgłoszenia?

Spółki już istniejące dokonują zgłoszenia w terminie 6 miesięcy od uruchomienia Rejestru BR, czylido 13 kwietnia 2020 r.

Z kolei, w przypadku spółek nowo powstałych informacje o beneficjentach rzeczywistych są zgłaszane do Rejestru nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu danej spółki do KRS. Podobnie 7-dniowy termin będzie obowiązywał w przypadku zmiany danych przekazanych do Rejestru BR. Konieczny będzie zatem stały i rzetelny monitoring struktury kapitałowej spółki i jej beneficjenta rzeczywistego.

Jeśli powyższy obowiązek dotyczy również Państwa spółki, a ze względu na jej rozbudowaną strukturę udziałów nie są Państwo w stanie wskazać, z całą pewnością, beneficjenta rzeczywistego, albo zwyczajnie nie mają na to czasu, to zachęcamy do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego Wojciech Wojciechowski. Nasze bogate doświadczenie w obsłudze różnego rodzaju podmiotów gospodarczych zarówno napoziomie krajowym jak i międzynarodowym, stanowi gwarancję iż szybko i rzetelniewykonamy w Państwa imieniu ten uciążliwy obowiązek i uchronimy Państwa przedewentualnymi konsekwencjami finansowymi lub karnymi.